Dafür qualifizierten sich Ajax Amsterdam und Zenit St. Petersburg für die Runde der letzten 32. Weil der englische Meister 0:1 in Dortmund verlor, durfte sich Ajax in Gruppe D ein 1:4 bei Real Madrid leisten. Cristiano Ronaldo (13.), José Callejon (28./88.) und Kaká (49.) trafen zum klaren Erfolg. Sami Khedira spielte durch, Mesut Özil blieb auf Reals Bank.

Zenit St. Petersburg kam in Gruppe C dank des 1:0 beim AC Mailand auf Rang drei, für den RSC Anderlecht blieb trotz des 2:2 bei Gruppensieger FC Malaga nur der letzte Platz. Auch Milan war vorzeitig ins Achtelfinale der Champions League eingezogen.

Den Sieg in der Gruppe A sicherte sich Paris St. Germain durch das 2:1 über den FC Porto. Das Parallelspiel zwischen Dinamo Zagreb und Dynamo Kiew wurde in der Anfangsphase wegen heftigen Schneefalls für eine Viertelstunde unterbrochen, konnte aber beendet werden. Kiew stand schon vor dem 1:1 als Gruppendritter fest. Zagreb gelang per Foulelfmeter in letzter Sekunde das Tor zum ersten Punktgewinn.