Der Spieler übernimmt die Führung eines Reichs im Jahr 200 vor Christus - Rom, Karthago oder Griechenland, Persien oder Ägypten. Diese Länder sind in insgesamt 75 Provinzen aufgeteilt. Wer ein Gebiet beherrscht, erhält Runde für Runde eine bestimmte Geldsumme, mit der er seine Städte ausbaut oder eine Stadtmauer errichtet. Oder Rekrutierungsgebäude, um Soldaten für seine Armee anzuheuern und die Expansion voranzutreiben.
Will die Armee ein Gebiet erobern, beginnt das Puzzlen: Auf einem Feld aus 9x9 Kästchen sind die Einheiten von Freund und Feind versammelt. Beim Kampf gilt es, mindestens drei Steine (englisch: token) der gleichen Truppengattung in eine Reihe zu bringen. Neben vier Einzelspielerkampagnen gibt es einen Multiplayer-Modus.